2015年下半年,主要经营钢丝绳业务的新日恒力(600165.SH)跨界收购了博雅干细胞科技有限公司(下称“博雅干细胞”)80%股权。而到了2017年12月26日晚间,新日恒力公告,称对旗下子公司博雅干细胞进行2017年度预审计时,对方不予配合,并表示新日恒力对博雅干细胞已失去控制。2018年1月4日,新日恒力和博雅干细胞的董事长许晓椿在宁夏高级人民法院对簿公堂。

这则新闻看起来很荒唐,一个上市公司居然会丧失对其一个控股比例高达80%的子公司的控制权(一般大股东超过三分之二持股就意味着对一个企业的彻底控制权)。

但放在最近几年席卷中国资本市场的上市公司“中国式收购”狂潮下来看这个案例,就会发现这种现象的出现并不荒唐,未来还将可能继续发生。

这种类型的上市公司收购行为包括以下几个特征:1.跨界:大部分的收购属于跨行业收购,特别是传统制造业收购新兴产业;2.高价:大部分收购标的估值远高于账面净资产,给上市公司带来巨额并购商誉;3.对赌:以三年期业绩对赌作为核心交易条件。

放眼国际并购市场,从没有哪个国家的上市公司收购存在如此赤裸裸的大范围的以三年业绩承诺对赌为核心交易条件的并购现象,因此笔者把这种类型的并购称为“中国式收购”。

以新日恒力收购博雅干细胞为例,新日恒力在2015年收购博雅干细胞就是典型的跨界收购。彼时,新日恒力表示,公司主要涉及金属制品、煤炭产业及钢材贸易的传统制造,通过跨行业整合,进入生物科技医疗产业,而博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔,交易完成后,公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业公司。2015年11月19日,新日恒力公告称,以现金支付的方式按19.57亿元的估值购买博雅干细胞80%股权,交易价格为15.65亿元。交易估值较其账面归属母公司股东净资产约8771万元评估增值约18.88亿元,增值率高达2152.83%。在新日恒力收购博雅干细胞时,博雅干细胞的实际控制人许晓椿曾做出了高业绩承诺:博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。但根据新日恒力披露的相关公告,博雅干细胞在2015年、2016年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别约为2599.62万元和2877.35万元,仅分别完成业绩承诺的86.65%和57.55%。

笔者认识上百家上市公司董事长,这几年几乎和每个董事长交流的核心话题都是并购。上市公司陷入中国式并购漩涡的核心原因是市值管理。许多传统行业董事长看清了中国股市平均市盈率将逐步下降并和国际同行业估值水平逐步靠拢,在国内其四五十倍的市盈率将可能在未来3年左右时间降到10到20倍。在这种背景下,如果能按照三年对赌业绩均值的10到15倍左右PE价格收购一个性感概念题材的公司,可以有效把公司市盈率降低同时提高行业估值倍数,通过这种收购就可以有效对冲估值大幅下降的风险。