1 国内商业银行内控理论

目前，国内银行业作为国民经济发展的中流砥柱，必须全面加强自身内控制度建设。内部控制建设开始于20世纪90年代中期。1997年和2002年，中国人民银行先后颁布了《加强金融机构内部控制的指导原则》和《商业银行内部控制指引》，对我国银行如何加强内控管理提出了全面化和系统化的要求。近年以来，随着金融行业各项改革步伐的加快，监管部门对于银行内控管理体系的健全提出了新的要求，先后颁布了《银行业监督管理条例》、《中央企业内部审计管理暂行办法》和《商业银行内部控制评价试行办法》一系列内控管理制度办法，同时对国内各家商业银行构建自本体系内透明、系统、文件化的内部控制制度体系提出了明确要求，并根据法律法规和经营环境的变化对其进行评审和改进，确保内控体系的合规性、充分性、适宜性和有效性。换言之，以广饶农商行为例，我们须对当前国内外先进内控理念与内控管理措施展开全面的研究，并立足于国内银行业实施金融体系内控建设改革方面的现实情况，从而找准最佳切合点，促进广饶农商行在内部建设和银行改革过程中获得更加长足的发展，最终取得更大成效具有深远意义。

对银行业内部控制问题的研究基本都遵循着翻译并介绍西方商业银行内部控制产生的历史、发展阶段和内部控制的目标、原则及组成要素，通过罗列国内银行业内部控制建设方面存在的问题和缺陷，从各自所熟悉的技术层面（如系统性、控制性和信息性方面）研究银行的业务关联控制、岗位相互制约、操作合规流程，来探索和规范相关内控制度和措施。当然另一种研究方法是从法律因素、制度因素和信用文化环境因素等宏观层面来进行研究，并从中指出“银行的内部控制是现代银行监管的基础；产权制度是银行内部控制的制度基础；公司治理结构是银行内部控制的组织保障；企业信用文化是银行内部控制的思想灵魂；也可以说，建立实时有效的监控风险动态评估体系是内控制度建设基本前提；开展“事前、事中、事后”紧密结合的内控机制是核心内容；建立高效响应的信息与监督体系是基本保证；建立具有独立地位的内部审计稽核体系是重要内容”等等，这些理论的提出，对梳理农村合作金融机构内控建设的发展脉络，分析其发展趋势，对农村合作金融机构内控建设起借鉴引领作用的政策建议具深远意义。

2 西方商业银行内控理论

随着我国国民经济的发展，商业银行这一金融基础的重要性也日益体现出来。但是目前，国内商业银行内部控制方面仍然呈现出内控体系不完善、内部制度不健全等问题，这使得我国银行业对国际上发达国家相对成熟的内控制度建设所展开的研究和学习具有十分明显的作用和意义。西方各国通过结合《巴塞尔协议》的要求和本国的具体情况形成了各式各样的内控体系，而且越来越成熟。现如今，商业银行在进入市场时，其所受到的考核首先就表现为内部控制体系建设与监管制度建设等水平。而在众多的内控体系中，德国和美国典型全能银行制下的内控体系最具有代表性。

2.1 德国典型全能银行制下的内控制度

德国把内部控制体系放在了相当重要的地位。为了使银行能够安全经营，严谨的德国人设立了风险管理机构、内部审计机构和证券监察机构，这些机构具有明显优势，其内部分工有序、职责明确，不同岗位间存在绝对有效的牵制作用和影响，由此循序渐进地构建起一套科学、完整的内控体系。以德意志银行为例，其内部控制包含了专业控制与区域和部门控制，对整个银行的安全经营起到了很好的促进效果。

第一，构建完善的内部控制机构。

（1）内部审计机构。通常来讲，审计部属于德国商业银行的常规部分，这十分有利于银行能够通过自检从而发现问题。德国银行的内部审计部是独立的，一般都直接对董事会负责，他们在裁定审计的各项工作时完全不受非主管人员的干涉，并且银行高层管理人员在其开展业务时也必须对其进行全面支持。有的商业银行因为规模小而不设该部门，但也得让一位高层管理人员负责此方面的工作。

（2）风险管理机构。德国银行的风险管理机构效果非常明显。无论是高层部门还是基层部门都分别对风险担负着明确的职责。在这个过程中，首先由董事长确定风险及上限，并对整个银行的风险负责。如果通过计算机计算出的风险超过了该值，应当立即报告董事会，由董事会采取相应措施对抗风险。风险部门负责整个银行的风险管理，他的主要工作是对各业务部门进行检查、监督，以及制定一套衡量业务风险的标准，以指导其他各部门预测本部门的风险，同时负责处理这些风险。

（3）证券监察部。德国证券监察部的设立是为了积极配合颁布的《证券交易法》的实施和有效的配合联邦证券监管委员会的监管而设立的。他的主要任务是负责本行的业务经营范围，尤其是一些新发明的金融衍生工具。这些金融工具在进入市场前必须经过一定的实验阶段，同时要建立了健全的风险控制系统最后由管理人员授权后方能进入市场。

第二，建立高效的内部制约机制。

（1）机构内部职责明确、分工有序。在德国内部控制历史上，“四眼原则”是尤为突出的关键特征，其是指处理每个业务时职责必须分工明确，且必须由双人签字才能够生效。各项交易一般由四大层次组成，即一线交易、后台结算、会计审计与内部监控，其中须将一线交易和其他层次相区分，并且保证机构内部全部部门均必须遵守这个原则。

（2）机构内部监督与牵制到位。为了保证相关业务之间能够互相监督牵制，西方商业银行规定相关但不同的工作必须分配给不同的工作人员。而且在使用电脑来处理数据时要确保前台数据与后台结算中心业务相互分开，机构内部审核人员必须和监控人员相互分开；修改数据时，电脑系统应能够实施自动记录，且一线交易人员要与风险控制人员分开，所有权限由管理人员授予，要及时监控交易产生的风险，同时要设一名不介入每天前线交易的管理人员专门负责风险控制和管理工具。

2.2  美国分业监管下的内控制度

当今世界创新理念早已深入人心。早期美国联邦储备体系对内部控制的定义比较单一，已经不适应当令时代的发展。如今内部控制已从人员、风险等方面扩展到预算控制、标准成本等许多方面，这就要求银行内部控制体系与稽核工作相统一，其中稽核工作处于至关重要的地位。以美国商花旗银行为首的商业银行，经过长期的探索，制定出了一套完善的内控制度，有效的降低了经营风险，加强了银行的风险管理，对银行的安全经营起到了积极的作用。

（1）集中、权威、超脱的稽核组织机构

稽查机构设置必须合理，才能起到稽查监督的目的。美国的四家商业银行采取了一些相同的做法：首先是稽核组织只设在总部，分行不设，由总部全权负责银行全部的稽核工作；其次是高级副总裁直接对董事会负责，向他们报告稽核工作；最后是稽核组中的人员可以从其他业务部门中选聘，而且这些人员的工资由总行直接负责，不低于其他各业务部门。

（2）统一、严密的稽核依据

一个企业只有拥有合理的稽核标准才能更好的完成稽核任务。首先这四家银行总部让各业务部门制定适应于本部门的各种规章制度，然后将此作为检查各业务部门的依据，稽核部门检查时，若发现这些部门存在问题，可及时指出让其改正。

（3）明确稽核目标

防范风险是稽核部门最重要的任务。必须定期和不定期的对银行的各业务部门的各项业务进行检查和监督，发现漏洞和问题时及时提交给管理层，让管理层促进该部门改正。

（4）稽核内容的科学性和严密性

美国商业银行不仅日常要对分行进行一定的检查，而且每三年要对各分行进行一次有针对性的检查，他是从两方面着手：一是从总体管理上，检查各种政策、方针是否合法，是否符合国家的规定。二是从具体业务方面，检查各业务部门是否认真执行了总部的决策和方针等，两者相互配合，最终达到严谨的效果。

（5）管理者对稽核结果给予充分关注和高度重视

在实行稽核过程中，西方商业银行大多会采取查处分离的方法，该方法要求稽核部门只负责稽核但不提供解决办法，也不处理问题，而是提交管理层，管理层一般会制定一套修正时间表，在时间表范围内，督促相应部门和相关人员自行改正，同时促进稽核部门对其展开跟踪检查。对于问题严重者，或者一旦发现后续改正不力等现象，应给与其解职、调岗乃至解雇等处理。这样不仅可以解决问题，而且可以提升稽核部门的权威性，起到震慑作用。

2.3 西方商业银行内部控制评价内容

（1）风险识别与评估

风险识别与评估是银行内部控制的重要组成部分。基于现行大多数银行均是建立和保持书面程序，确保能够有效的识别和评估各种风险。近年来，伴随着我国社会经济实力的不断提高，给予我国各银行带来了严峻的挑战，使其银行风险呈现多元化，总结来说，现行的银行风险主要包括：信用风险、市场风险、操作风险、国家和转移风险、流动性风险、国家和转移风险、法律风险以及声誉风险等，这些风险均给我国各银行产生着严重的威胁，因此，这就需要加强银行经营管理活动风险识别与评估，切实深入到风险类型、风险来源以及风险影响范围等多方面，实现对各类风险的内部和外部分析，内部分析是指银行业务性质、组织结构的复杂程度、机构变革以及员工的流行等；外部因素是指经济形势的波动以及行业变动趋势等。同时，将现行日益发达的电子计算机技术和网络信息技术运用到银行风险识别与评估过程中，构建健全的信息安全管理体系，进一步确保银行相关信息的完整性、安全性以及可用性，进而，为银行产业构建一个良好的经营环境。

（2）监督和纠正

有效的监督和纠正是确保银行内部控制体系不断完善的基础性条件。现阶段，我国银行监督与纠正机制还有待进一步完善与加强，因此，这就需要我国银行部门实行内部控制体系评价，切实保障银行内部控制体系的符合性和有效性，在实行银行内部控制体系评价时，首先应制定有效的评价方案，明确内部控制体系评价的目的、准则、范围、频率以及方法；其次是结合我国现行银行内部控制的需求与特点，选取切实可行的评价方法；最后是对银行内部控制体系评价结果做出信息反馈，必要时可根据评价结果确定内部控制水平的等级，并且，将评价结果的信息作为管理层参考与决策的有效理论依据。

（3）信息交流与反馈

有效信息交流与反馈确保银行内部控制评价高效性中不可或缺的一部分。现行各银行应建立和保持信息交流与反馈的通畅，通过实现各部门之间有效信息的交流与反馈，实现优势互补，并且，及时将银行内部控制过程总存在的问题有效反馈出来，并及时的采取有效解决措施。对于银行而言，其诸多信息具有安全性以及保密性特点，因此，其有效的信息在实现交流与反馈时必须得到相关部门的授权；另一方面，运用现行日益发达的电子计算机技术和网络信息技术，构建银行内部信息交流与沟通平台，积极呼吁广大银行职工均能够参与信息交流与沟通平台之中，真正意义上，实现银行内部信息资源的共享性，为更好的进行银行职工信息交流与反馈奠定坚实的基础。

2.4  西方商业银行内部控制制度的启示

当前我国商业银行的发展日新月异，而且已经取得了举世瞩目的成绩。但我国商业银行的内控制度还不够完善，西方商业银行的内控制度对于促进我国银行发展有很强的借鉴作用。同时结合我国的具体国情，我国的商业银行应当取其精华去其糟粕，这样我国的商业银行才能更进一步的发展。

（1）组织结构和内部审计机构

任何一个银行要想畅通有效的运行下去，职责必须分工明确 ，这样才能有效的避免个别员工的欺诈行为。如美国花旗银行专门设立了业务审计与内部审计 部，同时为了保证这两个部门的独立性和权威性。这两个部门将独立于其他部门并直接由董事会领导，负责全行的各项审计工作，发现问题，直接向董事会报告，从而保证银行各项工作的顺利进行。

（2）第二，内部检查制度

拥有完善的内部检查制度，是西方商业银行健全运行的保障。他们主要通过三个方面来保证此目标的实现：首先是总行对分行的各种报表的检查或听取座谈会等。其次是审计部门对其进行检查，既有定期的也有不定期的，以便能够更好的发现问题。三是聘请专业会计师检查，通过这三个层次的联合检查，互相弥补各自的不足，促使银行的各种问题能够及时的被发现，得到很好的处理。

（3）业务部门和自制

西方商业银行内部的各个部门之间没有直接隶属关系。每一项业务必须同时经过几个部门之手。例如美国花旗银行内部设有五个职能部门，分别为市场部、业务部、财务监控部、质检部和信贷部。当客户来银行申请贷款时，首先由市场部对客户进行全面调查，对其信用度进行评价，再由信贷委员会中三个以上的成员为该客户设一个贷款限额，并把这些资料存入计算机系统，最后由业务部负责最后的放贷程序。具体步骤为：业务人员首先进入计算机系统，查看贷款余额是否超出限额以及其他一些客户的信息，最终决定是否放贷。此外财务监控部和质检部分别负责相关财务指标的监控和日常的审计工作，达到分工明确的目的。

（4）授权审批程序

银行只有安全经营才能达到盈利的目的。因此在授权审批程序上，为了达到安全经营，银行规定任何人员都仅有有限的权利。尤其在贷款管理和外汇管理方面，以防止个别工作人员滥用权利，以公谋私。此外西方商业银行还实施了其他一些措施，如审批分离制、三人信贷委员会批准制、信贷授权审批制、企业授信额度制。这些制度规定每个委员的权利和贷款审批额度，以及某项业务要经历哪几道程序才能完成，从总体上确保了经营上的安全。

（5）会计控制体系

会计控制体系的完善与否，直接关系到企业的盈利状况。因此会计部门被赋予重要的权力，以便他们能够更好的进行业务活动。而且一般会受到分行和总行的双重领导。如南洋商业银行分行下设主管一名，负责银行的各种财务报表的审查和货款过程中各种程序的合理性。若发现不合理的文件，可以拒绝签字，或直接向总部报告。如若发现其他一些特殊的情况，可通过信贷部门采取相关措施，以达到完全经营的目的。

（6）计算机管理

随着计算机的普及，计算机在内部控制体系上所占的比重越来越重，西方商业银行广泛的将计算机系统应用在了信贷管理和国际结算上，达到很好的效果，通过将银行的各业务状况融入计算机系统，可以简化业务人员的工作复杂度，而且提高了工作绩效。同时将计算机系统的各阶段工作人员分开，可以更好防止违规现象的发生。可以说计算机系统把商业银行的内部控制水平提升了一个新的台阶。

（7）员工管理

员工管理历来被企业看作重中之重。西方商业银行也是如此，他们通过并实施了一系列的措施来规范员工的行为，具体有：

学习员工手册。员工必须了解自己的职权与职责，明确自己该干什么不该干什么，通过学习员工手册，可以很好的解决这个问题。

越级上报制。当员工发现自己的上级领导违规操作或发出一些违规命令时，员工可以拒绝执行，并可以直接向顶头上级汇报，减少银行损失，增加业务透明度。

强制休假制。通过适时的给员工休假，同时进行职位互换，可以及时发现业务人员的违规操作现象。

信息交流。沟通是提高工作效率的最好办法。西方商业银行通过员工与员工，员工与管理者之间的沟通，可以增加员工主人翁意识和集体观念，最终取得很好的效果。

本章对当今世界金融机构内部控制理论演变加以全面阐释，尤其对西方商业银行内部控制模式进行了充分的介绍和说明，比如美国分业管理内控模式、德国全能银行制的内部控制制度，从而有理有据地分析得出在商业银行内部控制制度以及内控环境等相关方面，我国与西方发达国家所表现出的各种差异，最终为我国商业银行内部控制建设提供了西方商业银行内控制度建设的示范性启示和经验。